2025 年 7 月 16 日公布的反洗钱改革,显著改变了从事脆弱活动者的合规要求。2026 年 3 月 27 日修订了《LFPIORPI 条例》;该次公布并非对一般规则的修改。第 18 条第 VII 至 XI 项的若干新义务——包括基于风险的方法、培训、监测和审计——将于上述规则确定的日期生效。因此,每家企业须区分已可执行的义务、其实施仍待落实的义务以及内部准备措施。本指南为一般性内容,不能替代对各项交易的法律定性。
首先:判断是否存在脆弱活动
《LFPIORPI》列举了诸如某些博彩和抽奖、卡类、非金融贷款、建筑或房地产开发、不动产买卖、金属和珠宝、车辆、艺术品、虚拟资产、专业服务和公证等活动。每种情形都有规则,并常有以 UMA 表示的识别或申报门槛。分析须考虑实际交易,而不仅是公司宗旨或税务经营范围。当法律和规则要求时,还须对与同一人的行为进行累计。若存在脆弱活动,则应审查登记、代表、档案、受限支付方式以及专门门户上的申报日历。
合规方案已扩展
改革纳入了风险评估、内部政策、人员筛选、年度培训、自动化监测机制、对政治敏感人物或高风险人员的强化跟踪,以及视情形而定的内部或外部审计等义务。第二过渡条款将 2026 年确定为首个年度期间,但第三过渡条款规定,第 18 条第 VII 至 XI 项的义务将于一般规则确定的期限内生效。因此,在上述规则尚未确定这些期限之前,不应将“2026 年”呈现为当然可执行。十年保存期限则不同,适用于自 2025 年 7 月 17 日起进行的行为或交易。在适用规则公布并核实期间,企业可准备方法论、负责人、数据和控制,但不应将一项被推迟的义务呈现为现行有效。
常规申报与 24 小时预警
常规申报一般不迟于引起申报之交易次月的 17 日提交。法律改革新增了一项 24 小时内的申报,适用于存在与非法操作可能关联的事实或迹象时,即使该行为或交易未完成。修订后条例第 7 Bis 条规定,以可识别该人的可用数据报告该未遂情形;但其第五过渡条款将该方式以官方表格的更新为条件。在启用该扩展情形前,须核实这些表格已生效,同时不得疏于办理依现行规则可执行的 24 小时申报。档案须记录识别、分析、决定、提交、回执和跟进,且不得不当告知客户。
要点
- 分类取决于实际交易、门槛和累计,而不仅是所申报的经营范围。
- 法令将首个年度期间定于 2026 年,但第 18 条第 VII 至 XI 项义务的可执行性取决于一般规则确定的期限。
- 客户和交易文件须保存十年。
- 针对未遂情形的 24 小时扩展申报,须核实条例规定的官方表格是否已生效。
建议核查事项
- 更新脆弱活动、门槛、累计和现金限制的矩阵。
- 准备风险评估、手册、培训、监测和审计,并在现行规则中核实哪些义务已可执行。
- 建立保密的预警程序,并确认官方表格允许提交 24 小时扩展申报。